楚绝齐，齐举兵伐楚。陈轸谓楚王曰：“王不如以地东解于齐，西讲于秦。”楚王使陈轸之秦，秦王谓轸曰：“子，秦人也，寡人与子故也，寡人不佞，不能亲国事也，故子弃寡人，事楚王。今齐、楚相伐，或谓救之便，或谓救之不便，子独不可以忠为子主计，以其余为寡人乎?”陈轸曰：“王独不闻吴人之游楚者乎?楚王甚爱之，病，故使人问之，曰：‘诚病乎?意亦思乎?’左右曰：‘臣不知其思与不思，诚思则将吴吟。’今轸将为王吴吟。王不闻夫管与之说乎?有两虎诤人而斗者，管庄子将刺之，管与止之曰：“虎者，戾虫；人者，甘饵也。今两虎诤人而斗，小者必死，大者必伤。子待伤虎而刺之，则是一举而兼两虎也。无刺一虎之劳，而有刺两虎之名。’齐、楚今战，战必败。败，王起兵救之，有救齐之利，而无伐楚之害。计听知复逆者，唯王可也。计者，事之本也；听者，存亡之机。计失而听过，能有国者寡也。故曰：‘计有一二者难悖也，听无失本末者难惑。”
楚国与齐绝交后，齐发兵攻打楚国。陈轸对楚怀王说：：“大王实在不如把土地送给东方的齐国求得谅解，然后再跟西方的秦国建立邦交。”
于是楚怀王派陈轸出使秦国。秦惠王对陈轸说：“贤卿本来就是秦国人，而且是寡人的老臣。可惜由于寡人不能识才，对于处理国家大事又欠周详，以致使贤卿离开寡人去给楚王服务。如今齐、楚两国互相攻伐，有的人认为救援有利，有的人认为不救援有利。贤卿为何不在为楚国效忠之余，也为我出一点主意呢？”陈轸说：“大王难道没听说过吴国人到楚国去做官的故事吗？楚王很喜欢这位客卿，可是某次这位客卿生了病，楚王就派人去问候说：‘是真生病吗？还是思念吴国呢？’左右侍臣回答说：‘不知道他是否怀乡，假如真是怀乡的话，那他就要唱吴歌了。’现在我就准备为大王唱‘吴歌’。不知大王有没有听说管与的故事？这个故事是说有两只老虎，因为争吃人肉而打斗起来，管庄子准备去刺杀这两只虎，可是管与赶忙来制止说：‘老虎是贪狠的大虫，人肉是他的最香甜的食物，现在两只老虎为争吃人肉而打斗，小虎必然因斗败而死，大虎也必然因苦斗而伤，你就等着去刺杀那只受伤的大虎吧！这是一举而杀两虎的妙计，不用费杀死一只老虎的辛苦，实际上却能兼得刺杀两只虎的英名。’如今齐、楚两国既然正在苦战，战则双方必有伤亡，那时大王再度救援，既能获得救齐的好处，而又没有伐楚的危险与害处。是否听从我的计谋，预知事情的反复逆顺，那就全看大王自己定夺了。计谋是做事的根本，听从良计是国家存亡的关键。计谋错了，或听从错计，而能保住国家的君王很少。所以说：‘计谋要再三反复思虑才不会错误，听从必然事物、本末兼顾才不会迷惑’。”
