1181年冬天（宋淳熙八年），辛弃疾42岁，由于王蔺等人的弹劾而被罢官，归居上饶。此词当作于词人闲居上饶时期，内容主要写上卢桥一带形势景致，借以生发议论，提醒时人应以世之兴亡为念。

　　上片起韵赋写泉水，这是他站在桥上观望的第一景。他将泉水写得生气淋漓，气势不凡。先着一“清”字状其色，再以“奔快”写其流势之急，这样，泉水的声色形态就似乎写足了。以下在尽头处又以虚笔转出一境，以青山试图阻碍它，而它不管不顾一味奔腾向前的姿态，勾勒出了它的来处和去路，也赋予了它一种乐观、倔强的性格。接韵描绘上卢桥一带回旋曲折、山水环绕的地势，将一幅平常的山水画点染得清幽秀美。上片写景的特色，在于动静交错，生气栩栩，体现了词人对于山水的清赏能力。

　　下片即景遐想，由对眼前山水的清赏，转入对于自然和人事沧桑的思索。他因上卢桥一带襟山带水、十里平地的地理形势，猜想它也许是从当年的城市变迁而来。为了证明自己猜想的可靠，他先在表明这一看法前作出铺垫，也就是用人们常说的沧海桑田的观点作引子。在邈远的时间内，深谷变为山陵、山陵变为深谷的地貌迁变，在漫长的历史上，闹市变为桑田、桑田变为闹市的人间兴废，既然都是可能的，那么，作为形胜的上卢桥一带，有过小小兴亡，当然也就很可能了。这是先立其大，再言其小，顺势而下，无可怀疑。这样的议论，畅快无碍。

　　此词虽是随意点染，却也颇见理路，饶有趣味，写景兴叹，都臻上乘。而它的因小见大的思路，也表明了作者这一时期从大处、从根本处领略人生的情思趋向。