此诗作于唐武宗会昌四年（844年）至六年（846年）杜牧池州刺史任上。长庆（唐穆宗年号，821─824）年间，白居易为杭州刺史，张祜和徐凝同应贡举而未能分出谁当首荐。白居易遂出试题《长剑倚天外赋》、《余霞散成绮诗》，命二人决赛。结果列徐第一，张第二。张以为耻，遂“行歌而返”。杜牧事后得知，也很愤慨。唐武宗会昌五年（845年）秋天，张祜从丹阳寓地来到池州看望出任池州刺史的杜牧。两人遍游境内名胜，以文会友，交谊甚洽。此诗即作于此次别后。