这是一首怀古词。吴文英游灵岩山，见吴国遗迹想起了吴国兴衰的史实，联想到宋朝国事，抒发感慨而作此词。吴文英是南宋的一位奇才雅士，但他一生政治不得志，终志只能将满腹经纶寄之于词曲 。词题“陪庾幕诸公游灵岩 ”，庾幕是指提举常平仓的官衙中的幕友西宾。灵岩山，在苏州西，以吴王夫差的遗迹而有盛名。