此词作于绍兴三年（1133）前后，是叶梦得登寿阳（今安微省寿县）城楼及八公山而作。八公山，又名北山，在寿阳西北四里。相传汉淮南王刘安曾同八公（八个门客）在此山炼丹，因以为名。前秦建元十九年（383）的淝水大战，就发生在寿阳和八公山一带。当时，前秦苻坚大举攻晋，屡遭挫败，一次登寿阳城陈望晋兵，见部阵严整，犒士精锐，又北望八公山上，草木皆类人形，怃然有惧色。隧后淝水决战，东晋将领谢石、谢玄、谢琰等趁秦兵移阵之机，渡水进击，大破秦军。这次战争巩固了东晋边防，奠定了南北朝对峙的局面。叶梦得在寿阳八公山登高望远，想到这一段历史往事，遂发思古之幽情，缅怀谢安等的英雄业绩，自伤年暮岁晚，功业无成，写下了这篇词作。