范睢是魏国人，字叔。他曾周游列国希图那里的国君接受自己的主张而有所作为，但没有成功，便回到魏国打算给魏王任职服务，可是家境贫寒又没有办法筹集活动资金，就先在魏国中大夫须贾门下混事。

　　有一次，须贾为魏昭王出使到齐国办事，范睢也跟着去了。他们在齐国逗留了几个月，也没有什么结果。当时齐襄王得知范睢很有口才，就派专人给范睢送去了十斤黄金以及牛肉美酒之类的礼物，但范睢一再推辞不敢接受。须贾知道了这件事，大为恼火，认为范睢必是把魏国的秘密出卖给齐国了，所以才得到这种馈赠，于是他让范睢收下牛肉美酒之类的食品，而把黄金送回去。回到魏国后，须贾心里恼怒嫉恨范睢，就把这件事报告给魏国宰相。魏国的宰相是魏国公子之一，叫魏齐。魏齐听了后大怒，就命令左右近臣用板子、荆条抽打范睢，打得范睢胁折齿断。当时范睢假装死去，魏齐就派人用席子把他卷了卷，扔在厕所里。又让宴饮的宾客喝醉了，轮番往范睢身上撒尿，故意污辱他借以惩一警百，让别人不准再乱说。卷在席里的范睢还活着就对看守说：“您如果放走我，我日后必定重重地谢您。”看守有意放走范睢就向魏齐请示把席子里的死人扔掉算了。可巧魏齐喝得酩酊大醉，就顺口答应说：“可以吧。”范睢因而得以逃脱。后来魏齐后悔把范睢当死人扔掉，又派人去搜索范睢。魏国人郑安平听说了这件事，于是就带着范睢一起逃跑了，他们隐藏起来，范睢更改了姓名叫张禄。

　　在这个时候，秦昭王派出使臣王稽正到魏国。郑安平就假装当差役，侍候王稽。王稽问他：“魏国有贤能的人士可愿跟我一起到西边去吗？”郑安平回答说：“我的乡里有位张禄先生，想求见您，谈谈天下大事。不过，他有仇人，不敢白天出来。”王稽说：“夜里你跟他一起来好了。”郑安平就在夜里带着张禄来拜见王稽。两个人的话还没谈完，王稽就发现范睢是个贤才，便对他说：“先生请在三亭冈的南边等着我。”范睢与王稽暗中约好见面时间就离去了。

　　王稽辞别魏国上路后，经过三亭冈南边时，载上范睢便很快进入了秦国国境。车到湖邑时，远远望见有一队车马从西边奔驰而来。范睢便问：“那边过来的是谁？”王稽答道：“那是秦国国相穰侯去东边巡行视察县邑。”范睢一听是穰侯便说：“我听说穰侯独揽秦国大权，他最讨厌收纳各国的说客，这样见面恐怕要侮辱我的，我宁可暂在车里躲藏一下。”不一会儿，穰侯果然来到，向王稽道过问候，便停下车询问说：“关东的局势有什么变化？”王稽答道：“没有。”穰侯又对王稽说：“使臣先生该不会带着那般说客一起来吧？这种人一点好处也没有，只会扰乱别人的国家罢了。”王稽赶快回答说：“臣下不敢。”两人随即告别而去。范睢对王稽说：“我听说穰侯是个智谋之士，处理事情多有疑惑，刚才他怀疑车中藏着人，可是忘记搜查了。”于是范睢就跳下车来奔走，说：“这件事穰侯不会甘休必定后悔没有搜查车子。”大约走了十几里路，穰侯果然派骑兵追回来搜查车子，没发现有人，这才作罢。王稽于是与范睢进了咸阳。

　　王稽向秦王报告了出使情况后，趁机进言道：“魏国有个张禄先生，此人是天下难得的能言善辩之士。他说‘秦王的国家处境危险已到了层层堆蛋的地步，能采用我的方略便可安全。但需面谈不能用书信传达’。我所以把他载到秦国来。”秦王不相信这套话，只让范睢住在客舍，给他粗劣的饭食吃。就这样，范睢等待秦王接见有一年多。

　　当时，秦昭王已经即位三十六年了。秦国在南面夺取了楚国的鄢、郢重镇，楚怀王已在秦国被囚禁而死。在东面攻破了齐国。此前齐湣王曾经自称东帝，不久又取消了这个帝号。还曾多次围攻韩、赵、魏三国，扩张了领土。昭王武功赫赫，因而讨厌那些说客，从不听信他们。

　　穰侯、华阳君是昭王母亲宣太后的弟弟，而泾阳君、高陵君都是昭王的同胞弟弟。穰侯担任国相，华阳君、泾阳君和高陵君更番担任将军，他们都有封赐的领地，由于宣太后庇护的缘故，他们私家的富有甚至超过了国家。等到穰侯担任了秦国将军，他又要越过韩国和魏国去攻打齐国的纲寿，想借此扩大他的陶邑封地。为此，范睢就上书启奏秦王说：

　　我听说圣明的君主推行政事，有功劳的不可以不给奖赏，有才能的不可以不授官职，劳苦大的俸禄多，功绩多的爵位高，能管众多事务的官职大。所以没有才能的不敢担当官职，有才能的也不会被埋没。假使您认为我的话可用，希望您推行并进一步使这种主张得以实现；如果认为我的话不可用，那么长久留我在这里也没有意义。俗话说：“庸碌的君主奖赏他宠爱的人而惩罚他厌恶的人；圣明的君主就不这样，奖赏一定施给有功的人，刑罚一定判在有罪人的身上。”如今我的胸膛耐不住铡刀和砧板，我的腰也承受不了小斧和大斧，怎么敢用毫无根据疑惑不定的主张来试探大王呢？即使您认为我是个微贱的人而加以轻蔑，难道就不重视推荐我的人对您的担保吗？

　　况且我听说周室有砥砨，宋国有结缘，魏国有县藜，楚国有和氏璞玉，这四件宝玉，产于土中，而著名的工匠却误认为是石头，但它们终究成为天下的名贵器物。既然如此，那么圣明君主所抛弃的人，难道就不能够使国家强大吗？

　　我听说善于中饱私囊的大夫，是从诸侯国中取利；善于使一国富足的诸侯，是从其他诸侯国中取利。而天下有了圣明的君主那么诸侯就不得独自豪富，这是为什么？是因为它们会削割国家而使自我显贵。高明的医生能知道病人的生死，圣明的君主能洞察国事的成败，认为于国家有利的就实行，有害的就舍弃，有疑惑的就稍加试验，即使舜和禹死而复生，也不能改变这种方略。要说的至深话语，我不敢写在书信上，一些浅露的话又不值得您一听。想来是我愚笨而不符合大王的心意吧？还是推荐我的人人贱言微而不值得听信呢？如果不是这样，我希望您赐给少许游览观赏的空闲时间，让我拜见您一次。如果一次谈话没有效果，我请求伏罪受死刑。

　　读了这封书信，秦昭王心中大喜，便向王稽表示了歉意，派他用专车去接范睢。

　　这样，范睢才得以去离宫拜见秦昭王，到了宫门口，他假装不知道是内宫的通道，就往里走。这时恰巧秦昭王出来，宦官发了怒，驱赶范睢，喝斥道：“大王来了！”范睢故意乱嚷着说：“秦国哪里有王？秦国只有太后和穰侯罢了。”他想用这些话激怒秦昭王。昭王走过来，听到范睢正在与宦官争吵，便上前去迎接范睢，并向他道歉说：“我本该早就向您请教了，正遇到处理义渠事件很紧迫，我早晚都要向太后请示，现在义渠事件已经处理完毕，我才得机会向您请教。我这个人很糊涂、不聪敏，让我向您敬行一礼。”范睢客气地还了礼。这一天凡是看到范睢谒见昭王情况的文武百官，没有一个不是肃然起敬的。

　　秦昭王喝退了左右近臣，宫中没有别的人。这时秦昭王长跪着向范睢请求说：“先生怎么赐教我？”范睢说：“嗯嗯。”停了一会，秦昭王又长跪着向范睢请求说：“先生怎么赐教我？”范睢说：“嗯嗯。”像这样询问连续三次。秦昭王长跪着说：“先生终究也不赐教我了吗？”范睢说：“不敢这样。我听说从前吕尚遇到周文王时，他只是个渭水边上钓鱼的渔夫罢了。像他们这种关系，就属于交情生疏。但文王听完他的一席话便立他为太师，并立即用车载着他一起回宫，就是因为他的这番话说到了文王的心坎里。因此文王便得到吕尚的辅佐而终于统一了天下。假使当初文王疏远吕尚而不与他深谈，这样周朝就没有做天子的德望，而文王、武王也就无人辅佐来成就他们统一天下的大业了。如今我是个寄居异国他乡的臣子，与大王交情生疏，而我所希望陈述的都是匡扶补正国君的大事，我处在大王与亲人的骨肉关系之间来谈这些大事，本愿进献我的一片愚诚的忠心可不知大王心里是怎么想的。这就是大王连续三次询问我而我不敢回答的原因。我并不是害怕什么而不敢说出来。我明知今天向您陈述主张明天就可能伏罪受死，可是我决不想逃避。大王果真照我的话办了，受死不值得我忧患，流亡不值得我苦恼，就是漆身生癞，披发装疯我也不会感到羞耻。况且，像五帝那样的圣明终不免死去，三王那样的仁爱也不免死去，春秋五霸那样的贤能都死了，乌获、任鄙那样力大无比难免一死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇猛威武也一个个死去了。由此可见，死亡这是每个人必不可免的。处于明了必然死去的形势下，能够对秦国有少许补益，这就是我的最大愿望，我又担忧什么呢！过去伍子胥被装在口袋里逃出了昭关，路上夜里行走，白天隐藏，走到陵水，连饭也吃不上了，只好爬着行走，裸出上身，叩着响头，鼓起肚皮吹笛子，在吴国街市上到处行乞讨饭，可后来终于振兴了吴国，使阖闾成为霸主。假使我能像伍子胥一样极尽智谋效忠秦国，就是再把我囚禁起来，终身不再见大王，这样我的主张实行了，我又担忧什么呢？过去箕子、接舆漆身生癞，披发装疯，可是对君主毫无益处。假使我也跟箕子有同样的遭遇披发装疯，可是能够对我认为贤能的君主有所补益，这是我的最大荣幸，我又有什么耻辱的？我所担忧的，只是怕我死后，天下人看见我为君主尽忠反而遭到死罪，因此闭口停步，没有谁肯向秦国来罢了。现在您在上面害怕太后的威严，在下面被奸佞臣子的惺惺作态所迷惑，自己身居深宫禁院，离不开左右近臣的把持，终身迷惑不清，也没人帮助您辨出邪恶。长此下去，从大处说国家覆亡，从小处说您孤立无援岌岌可危，这是我所担忧的，只此而已。至于说困穷、屈辱一类的事情，处死、流亡之类的忧患，我是从不害怕的。如果我死了而秦国得以大治，这是我死了比活着更有意义。”秦昭王长跪着说：“先生这是怎么说呢！秦国偏僻远处一隅，我本人愚笨无能，先生竟屈尊光临此地，这是上天恩准我烦劳先生来保存我的先王的遗业啊。我能受到先生的教诲，这正是上天恩赐我的先王，而不抛弃他们的这个后代啊。先生怎么说这样的话呢！从这以后，事情无论大小，上至太后，下到大臣，有关问题希望先生毫无保留地给我以指教，不要再怀疑我了。”范睢听了后打躬行礼，秦昭王也连忙还礼。

　　范睢说：“大王的国家，四面都是坚固的要塞，北面有甘泉高山、谷口险隘，南面环绕着泾、渭二水，右边是陇山、蜀道，左边是函谷关、殽阪山，雄师百万，战车千辆，有利就进攻，不利就退守，这是据以建立王业的好地方啊。百姓不敢因私事而争斗，却勇敢地为国家去作战，这是据以建立王业的好百姓啊。现在大王同时兼有地利、人和这两种有利条件。凭着秦国士兵的勇猛，战车的众多，去制伏诸侯，就如同放出韩国壮犬去捕捉跛足的兔子那样容易，建立霸王的事业是完全能够办到的，可是您的臣子们却都不称职。秦国到现今闭关固守已经十五年，之所以不敢伺机向崤山以东进兵，这都是因为穰侯为秦国出谋划策不肯竭尽忠心，而大王的计策也有失误之处啊，”秦昭王长跪着说：“我愿意听一听我的失策之处。”

　　可是范睢发觉谈话时周围有不少偷听的人，心里惶惑不安，不敢谈宫廷内部太后专权的事，就先谈穰侯对诸侯国的外交谋略，借以观察一下秦王的态度。于是凑向昭王面前说：“穰侯越过韩、魏两国去进攻齐国纲寿，这不是个好计策。出兵少就不能损伤齐国，出兵多反会损害秦国自己。我猜想大王的计策，是想自己少出兵而让韩、魏两国尽遣兵力来协同秦国，这就违背情理了。现在已经看出这两个友国实际并不真正亲善，您却要越过他们的国境去进攻齐国，合适吗？这在计策上考虑太欠周密了。况且曾有过这种失算的先例，先前齐湣王向南攻打楚国，杀楚军、斩楚将，开辟了千里之遥的领土，可是最后齐国连寸尺大小的土地也没得到，难道是不想得到土地吗，是形势迫使它不可能占有啊。各诸侯国看到齐国已经疲惫困顿国力大衰，国君与臣属又不和，便发兵进攻齐国，结果大败齐国。齐国将士受辱溃不成军，上下一片责怪齐王之声，说：‘策划攻打楚国的是谁？’齐王说：‘是田文策划的。’于是齐国大臣发动叛乱，田文被迫逃亡出走。由此可见齐国大败的原因，就是因为它耗尽兵力攻打远方的楚国反而使韩、魏两国从中获得厚利。这就叫做把兵器借给强盗，把粮食送给窃贼啊。大王不如结交远邦而攻伐近国，这样攻取一寸土地就成为您的一寸土地，攻取一尺土地也就成为您的一尺土地。如今放弃近国而攻打远邦，不也太荒谬了吗？再说，过去中山国领土有方圆五百里，赵国独自把它吞并了，功业建成，名声高杨，利益到手，天下没有谁能侵害它。现在韩、魏两国，地处中原是天下的中心部位，大王如果打算称霸天下，就必须先亲近中原国家把它作为掌握天下的关键，以此威胁楚国、赵国。楚国强大您就亲近赵国，赵国强大您就亲近楚国，楚国、赵国都亲附您，齐国必然恐惧了。齐国恐惧，必定低声下气拿出丰厚财礼来奉事秦国。齐国亲附了秦国，那么韩、魏两国便乘势可以收服了。”昭王说：“我早就想亲近魏国了，可是魏国是个翻云覆雨变化无常的国家，我无法同它亲近。请问怎么才能亲近魏国？”范睢回答道：“大王可以先说好话送厚礼来靠拢它，不行的话，就割让土地收买它；再不行，寻找机会发兵攻打它。”昭王说：“我就恭候您的指教了。”于是授给范睢客卿官职，同他一起谋划军事。终于听从了范睢的谋略，派五大夫绾带兵攻打魏国，拿下了怀邑。两年后，又夺取了邢丘。

　　客卿范睢后来又劝说昭王道：“秦、韩两国的地形，犬牙交错简直就像交织的刺绣一样。秦国境内伸进韩国的土地，就如同树干中生了蛀虫，人身内患了心病一样。天下的形势没有变化就罢了，一旦发生变化，给秦国造成祸患的还有谁能比韩国大呢？大王不如拢往韩国。”昭王说：“我本来就想拢住韩国，可是韩国不听从，对它该怎么办才好？”范睢回答道：“韩国怎么能不听从呢？您进兵去攻荥阳，那么韩国由巩县通成皋的道路被堵住；在北面切断太行山要道，那么上党的军队就不能南下。大王一旦发兵进攻荥阳，那么韩国就会被分割成三块孤立的地区。韩国眼见必将灭亡，怎么能不听从呢？如果韩国服帖了，那么就可乘势盘算称霸的事业了。”昭王说：“好的。”就准备派使臣到韩国去。

　　范睢一天比一天得到秦昭王信任，转眼间受到秦昭王的信用就有几年了，一次范睢请求昭王在闲暇方便之时进言议事说：“我住在山东时，只听说齐国有田文，从没听说齐国有齐王；只听说秦国有太后、穰侯、华阳君以及高陵君、泾阳君，从没听说秦国有秦王。独掌国家大权的称做王，能够兴利除害的称做王，掌握生杀予夺权势的称做王。如今太后独断专行毫无顾忌，穰侯出使国外从不报告，华阳君、泾阳君等惩处断罚随心所欲，高陵君任免官吏也从不请示。这四种权贵凑在一起而国家却没有危险，那是从来没有过的。人们处在这四种权贵的统治下，就是我所说的没有秦王啊。既然如此，那么大权怎么能不旁落，政令又怎么能由大王发出呢？我听说善于治国的，就是要在国内使自己的威势牢固而对国外使自己的权力集中。穰侯的使臣操持着大王的重权，对诸侯国发号施令，他又向天下遍派持符使臣订盟立约，征讨敌方，攻伐别国，没有谁不敢听命。如果打了胜仗，夺取了城地就把好处归入陶邑，国家一旦遭到困厄他便可在诸侯国中用事；如果打了败仗就会让百姓怨恨国君，而把祸患推给国家。有说：‘树上结果太多就要压折树枝，树枝断了就会伤害树心；封地城邑太大就要危害国都，抬高臣属就会压抑君主。’从前崔杼、淖齿在齐国专权，崔杼射中齐庄公的大腿并杀死了他，淖齿抽了齐湣王的筋又把他悬吊在庙梁上，一夜就吊死了。李兑在赵国专权，把赵武灵王囚禁在沙丘的宫里，一百天被困饿而死。如今我听说秦国的太后、穰侯专权，高陵君、华阳君和泾阳君相帮同，最终是不要秦王的，这也就是淖齿、李兑一类的人物啊。再说夏、商、周三代亡国的原因，就是君主把大权全都交给宠臣，恣意饮酒纵情游猎，不理朝政。他们授权任职的宠臣，一个个妒贤嫉能，瞒上欺下，谋取私利，从不为君主考虑，可是君主又不醒悟，因此丧失了自己的国家。如今秦国从小乡官到各个大官吏，再到大王的左右侍从，没有一个不是相国穰侯的亲信。我看到大王在朝廷孤单一人，我暗自替您害怕，在您之后，拥有秦国的怕不是您的子孙了。”昭王听了这番话如梦初醒大感惊惧，说：“说得对。”于是废弃了太后，把穰侯、高陵君以及华阳君、泾阳君驱逐出国都。秦昭王就任命范睢为相国。收回了穰侯的相印，让他回到封地陶邑去，由朝廷派给车子和牛帮他拉东西迁出国都，装载东西的车子有一千多辆。到了国都关卡，守关官吏检查他的珍宝器物，发现珍贵奇异的宝物比国君之家还要多。

　　秦昭王把应城封给范睢，封号称应侯。这个时候，是秦昭王四十一年（前266）。

　　范睢做了秦国相国之后，秦国人仍称他叫张禄，而魏国人对此毫无所知，认为范睢早已死了。魏王听到秦国即将向东攻打韩、魏两国的消息，便派须贾出使秦国。范睢得知须贾到了秦国，便隐蔽了相国的身分改装出行，他穿着破旧的衣服偷空步行到客馆，见到了须贾。须贾一见范睢不禁惊愕道：“范叔原来没有灾祸啊！”范睢说：“是啊。”须贾笑着说：“范叔是来秦国游说的吧？”范睢答道：“不是的。我前时得罪了魏国宰相，所以流落逃跑到这里，怎么能还敢游说呢！”须贾问道：“如今你干些什么事？”范睢答道：“我给人家当差役。”须贾听了有些怜悯他，便留下范睢一起坐下吃饭，又不无同情地说：“范叔怎么竟贫寒到这个样子！”于是就取出了自己一件粗丝袍送给了他。须贾趁便问道：“秦国的相国张君，你知道他吧。我听说他在秦王那里很得宠，有关天下的大事都由相国张君决定。这次我办的事情成败也都取决于张君。你这个年轻人有没有跟相国张君熟悉的朋友啊？”范睢说：“我的主人很熟悉他。就是我也能求见的，请让我把您引见给张君。”须贾很不以为然地说：“我的马病了，车轴也断了，不是四匹马拉的大车，我是决不出门的。”范睢说：我愿意替您向我的主人借来四匹马拉的大车。”

　　范睢回去弄来四匹马拉的大车，并亲自给须贾驾车，直进了秦国相府。相府里的人看到范睢驾着车子来了，有些认识他的人都回避离开了。须贾见到这般情景感到很奇怪。到了相国办公地方的门口，范睢对须贾说：“等等我，我替您先进去向相国张君通报一声。”须贾就在门口等着，拽着马缰绳等了很长时间不见人来，便问门卒说：“范叔进去很长时间了不出来，是怎么回事？”门卒说：“这里没有范叔。”须贾说：“就是刚才跟我一起乘车进去的那个人。”门卒说：“他就是我们相国张君啊。”须贾一听大惊失色，自知被诓骗进来，就赶紧脱掉上衣光着膀子双膝跪地而行，托门卒向范睢认罪。于是范睢派人挂上盛大的帐幕，召来许多侍从，才让须贾上堂来见。须贾见到范睢连叩响头口称死罪，说：“我没想到您靠自己的能力达到这么高的尊位，我不敢再读天下的书，也不敢再参与天下的事了。我犯下了应该煮杀的大罪，把我抛到荒凉野蛮的胡貉地区我也心甘情愿，让我活让我死只听凭您的决定了！”范睢说：“你的罪状有多少？”须贾连忙答道：“拔下我的头发来数我的罪过，也不够数。”范睢说：“你的罪状有三条。从前楚昭王时申包胥为楚国谋划打退了吴国军队，楚王把楚地的五千户封给他作食邑，申包胥推辞不肯接受，因为他的祖坟安葬在楚国，打退吴军也可保住他的祖坟。现在我的祖坟在魏国，可是你前时认为我对魏国有外心暗通齐国而在魏齐面前说我的坏话，这是你的第一条罪状。当魏齐把我扔到厕所里肆意侮辱我时，你不加制止，这是第二条罪状。更有甚者你喝醉之后往我身上撒尿，你何等的忍心啊？这是第三条罪状。但是你之所以能不被处死，是因为从今天你赠我一件粗丝袍看还有点老朋友的依恋之情，所以给你一条生路，放了你。”于是辞开须贾，结束了会见。随即范睢进宫把事情的原委报告了昭王，决定不接受魏国来使，责令须贾回国。

　　须贾去向范睢辞行，范睢便大摆宴席，请来所有诸侯国的使臣，与他同坐堂上，酒菜饭食摆设得很丰盛。而让须贾坐在堂下，在他面前放了一槽草豆掺拌的饲料，又命令两个受过墨刑的犯人在两旁夹着，像马一样喂他吃饲料。范睢责令他道：“给我告诉魏王，赶快把魏齐的脑袋拿来！不然的话，我就要屠平大梁。”须贾回到魏国，把情况告诉了魏齐，魏齐大为惊恐，便逃到了赵国，躲藏在平原君的家里。

　　范睢担任了秦相之后，王稽曾经对范睢说：“事情不可预知的有三件，毫无办法的也有三件。君王说不定那一天死去，这是不可预知的第一件事情。您突然死去，这是不可预知的第二件事情。假使我突然去，这是不可预知的第三件事情。如果君王有一天死去了，您即使因我没被君王重用而感到遗憾，那是毫无办法的。如果您突然死去了，您即使为还未报答我而感到遗憾，也是毫无办法的。假使我突然死去了，您即使因不曾及时推荐我而感到遗憾，也是毫无办法的。”范睢听了闷闷不乐，就入宫向秦王进言说：“不是王稽对秦国的忠诚，就不能把我带进函谷关；不是大王的贤能圣明，就不能使我如此显贵。如今我的官位做到了相国，爵位已经封到列候，可是王稽还仅是个谒者，这该不是他带我进关的本意吧。”秦昭王便召见了王稽，任命他做河东郡守，并且允许他三年之内可以不向朝廷汇报郡内的政治、经济情况。范睢又向秦昭王举荐曾保护过他的郑安平，昭王便任命郑安平为将军。范睢于是散发家里的财物，用来报答所有那些曾经帮助过他而处境困苦的人。凡是给过他一顿饭吃的小恩小惠他是必定报答的，而瞪过他一眼的小怨小仇他也是必定报复的。

　　范睢任秦相的第二年，也就是秦昭王四十二年（前265），秦国向东进攻韩国的少曲和高平，拿下了这两个城邑。

　　秦昭王听说魏齐藏在平原君的家里，想替范睢一定报这个仇，就假装交好写了一封信给平原君说：“我久闻您为人有高尚的道德情义，希望跟您交个像平民百姓一样无拘无束的知心朋友，您肯光临我这里小住几日的话，我愿同您开怀畅饮十天。”平原君本就畏惧秦国，看了信又认为秦昭王真的有意交好，便到秦国见了秦昭王。昭王陪着平原君宴饮了几天，便对平原君说：“从前周文王得到吕尚尊他为太公，齐桓公得到管夷吾尊他为仲父，如今范先生也是我的叔父啊。范先生的仇人住在您家里，希望您派人把他的脑袋取来；不然的话，我就不让您出函谷关。”平原君说：“显贵了还要交低贱的朋友，是为了不忘低贱时的情谊；豪富了还要交贫困的朋友，是为了不忘贫困时的友情。魏齐，是我的朋友，即使他在我家，我也决不会把他交出来，何况现在他根本不在我家呢。”昭王又给赵国国君写了一封信说：“大王的弟弟在我秦国这里，而范先生的仇人魏齐就在平原君家里。大王派人赶快拿他的脑袋来；不然的话，我要发动军队攻打赵国，而且不把大王的弟弟放出函谷关。”赵孝成王看了信就派士兵包围了平原君的家宅，危急中，魏齐连夜逃出了平原君家，见到了赵国宰相虞卿。虞卿估计赵王不可能说服，就解下自己的相印，跟魏齐一起逃出了赵国，两人抄小路奔逃，想来想去几个诸侯国都没有能急人之难而可以投靠的人，就又奔回大梁，打算通过信陵君投奔到楚国去。信陵君听到了这个消息，由于害怕秦国找上门来，有些犹豫不决不肯接见他们，就向周围的人说：“虞卿这个人怎么样？”当时侯嬴也在旁边，就回答说：“人固然很难被别人了解，可了解别人也不是件容易的事。那个虞卿脚踏草鞋，肩搭雨伞，远行而到赵国，第一次见赵王，赵王赐给他白璧一对，黄金百两；第二次见赵王，赵王任命他为上卿；第三次见赵王，终于得到相印，被封为万户侯。当前，天下人都争着了解虞卿的为人。魏齐走投无路时投奔了虞卿，虞卿根本不把自己的高官厚禄看在眼里，解下相印，抛弃万户侯的爵位而与魏齐逃走。能把别人的困难当作自己的困难来投奔您，您还问‘这个人怎么样’。人固然很难被别人了解，了解别人也实在不容易啊！”信陵君听了这番话分明有讥讽自己的意味深感惭愧，赶快驱车到郊外去迎接他们。可是魏齐听到的是信陵君当初不大肯接见他的消息，便一怒之下刎颈自杀了。赵王得知魏齐自杀身亡，终于取了他的脑袋送到秦国。秦昭王这才放平原君回赵。

　　昭王四十三年（前264），秦国进攻韩国的汾陉，夺取了它，并在靠着黄河边上的广武山筑城。

　　五年之后，昭王采用应侯的谋略，施行反间计使赵国大上其当，赵国因为这个缘故，让马服君赵奢的儿子赵括代替廉颇统帅军队。结果秦军在长平大败赵国军队，进而围攻邯郸。此后不久应侯与武安君白起结下了怨仇，就向昭王进谗言而把白起杀了。于是昭王任用郑安平，派他领兵攻打赵国。郑安平在战场上反被赵军团团围住，情况危急，他带领二万人投降了赵国。对此应侯自知罪责难逃，就跪在草垫上请求惩处治罪。按照秦国法令，举荐了官员而被举荐的官员犯了罪，那么举荐人也同样按被举荐官员的罪名治罪。这样应侯应判逮捕父、母、妻三族的罪刑。可是秦昭王恐怕伤害了应侯的感情，就下令国都内：“有敢于议论郑安平事的，一律按郑安平的罪名治罪。”同时加赏相国应侯更为丰厚的食物，来使应侯安心顺意。此后二年，王稽做河东郡守，曾与诸侯有勾结，因犯法而被诛杀。为此，应侯一天比一天懊丧。

　　后来，有一天昭王上朝时不断叹息，应侯走上前去说：“我听说‘人主忧虑是臣下的耻辱，人主受辱是臣下的死罪’。今天大王当朝处理政务而如此忧虑，我请求治我的罪。”昭王说：“我听说楚国的铁剑锋利而歌舞演技拙劣。这个国家的铁剑锋利那么士兵就勇敢，它的歌舞演技拙劣那么国君的谋计必定深远。心怀深远的谋略而指挥勇敢的士兵，我恐怕楚国要在秦国身上打算盘。办事不早作准备，就不能够应付突然的变化。如今武安君已经死去，而郑安平等人叛变了，国内没有能征善战的大将而国外敌对国家很多，我因此忧虑。”昭王说这番话意思是激发鼓励应侯。而应侯听了却感到恐惧，也想不出什么办法来。蔡泽得知这种情况，便从燕国来到秦国。

　　蔡泽，是燕国人。曾周游列国从师学习并向许多大小诸侯谋求官职，但没有得到信用。有一次他请唐举相面，说：“我听说先生给李兑相面，说‘一百天内将掌握一国的大权’，有这事吗？”唐举回答说：“有这事。”蔡泽说：“象我这样的人你看怎么样？”唐举仔细地看了一番便笑着说：“先生是朝天鼻，端肩膀，凸额头，塌鼻梁，罗圈腿。我听说圣人不在貌相，大概说的是先生吧？”蔡泽知道唐举是跟自己开玩笑，就说：“富贵那是我本来就有的，我所不知道的是寿命的长短，希望听听你的说法。”唐举说：“先生的寿命，从今以后还有四十三岁。”蔡泽笑着表示感谢便走开了，随后对他的车夫说：“我端着米饭吃肥肉，赶着马车奔驰，手抱黄金大印，腰系紫色丝带，在人主面前备受尊重，享受荣华富贵，四十三年该满足了。”便离开燕国到了赵国，但被赵国赶了出来。随即前去韩国、魏国，路上遇着强盗抢走了他的锅鼎之类的炊具。他听说应侯举荐的郑安平和王稽都在秦国犯下大罪，应侯内心惭愧抬不起头来，蔡泽向西来到秦国。

　　他准备去拜见秦昭王，先派人在应侯面前扬言一番来激怒应侯说：“燕国来的宾客蔡泽，那是个天下见识超群，极富辩才的智谋之士。他只要一见秦王，秦王必定使您处于困境而剥夺您的权位。”应侯听这些话，说：“五帝三代的事理，诸子百家的学说，我是都通晓的，许多人的巧言雄辩，我都能折服他们，这个人怎么能使我难堪而夺取我的权位呢？”于是就派人去召蔡泽来。蔡泽进来了，只向应侯作了个揖。应侯本来就不痛快，等见了蔡泽，看他又如此傲慢，应侯就斥责他说：“你曾扬言要取代我做秦相，可曾有这种事吗？”蔡泽回答说：“有的。”应侯说：“让我听听你的说法。”蔡泽说：“呦！您认识问题怎么这么迟钝啊！一年之中春、夏、秋、冬四季更替，各自完成了它的使命就自动退去。人的身体各个部分都很健壮，手脚灵活，耳朵听得清，眼睛看得明，心神聪慧，这难道不是士人的愿望吗？”应侯说：“是的。”蔡泽说：“以仁为本，主持正义，推行正道，广施恩德，愿在天下实现自己的志向，天下人拥护爱戴而尊敬仰慕他，都希望让他做君主，这难道不是善辩明智之士所期望的吗？”应侯说：“是的。”蔡泽又说：“位居富贵显赫荣耀，治理一切事物，使它们都能各得其所；性命活得长久，平安度过一生而不会夭折；天下都继承他的传统，固守他的事业，并永远流传下去；名声与实际相符完美无缺，恩泽远施千里之外，世世代代称赞他永不断绝，与天地一样长久：这难道不是推行正道广施恩德的效果而圣人所说的吉祥善事的吗？”应侯说：“是的。”

　　蔡泽说：“至于说到秦国的商鞅，楚国的吴起，越国的大夫文种，他们的悲惨结局也可羡慕吗？”应侯知道蔡泽要用这些话来堵自己的嘴，从而说服自己，便故意狡辩说：“为什么不可以？那个公孙鞅奉事秦孝公，终身没有二心，一心为公家而毫不顾念自身；设置刀锯酷刑来禁绝奸诈邪恶，切实论赏行罚以达到国家太平；剖露忠心，昭示真情，蒙受着怨恨指责，诱骗老朋友，捉住魏公子卬，使秦国的国家安定，百姓获利，终于为秦国擒敌将，破敌军，开拓了千里之遥的疆城。吴起奉事楚悼王，使私人不能损害公家，奸佞谗言不能蔽塞忠臣，议论不随声附和，办事不苟且保身，不因危险而改变自己的行动，坚持大义不躲避灾难。就是这样为了使君主成就霸业，使国家强盛，决不躲避殃祸凶险。大夫文种奉事越王，君主即使遭困受辱，仍然竭尽忠心和毫不懈怠，君主即使面临断嗣亡国，也仍然竭尽全力挽救而不离开，越王复国大功告成而不骄傲自夸，自己富贵也不放纵轻慢。像这三位先生，本来就是道德大义的标准，忠诚气节的榜样。因此君子为了大义遭难而死，视死如归；活着受辱不如死了光荣。士人本就该具有牺牲性命来成就名声的志向，只要是为了大义的存在，即使死了也没有什么遗憾的。为什么不可以呢？”

　　蔡泽说：“君主圣明，臣子贤能，这是天下的大福；国君明智，臣子正直，这是一国的福气；父亲慈爱，儿子孝顺，丈夫诚实，妻子忠贞，这是一家的福分。所以比干忠诚却不能保住殷朝，子胥多谋却不能保全吴国；申生孝顺可是晋国大乱。这些都是有忠诚的臣子、孝顺的儿子，反而国家灭亡、大乱的事例，这是为什么呢？是因为没有明智的国君贤能的父亲听取他们的声音，因此天下人都认为这样的国君和父亲是可耻的，而怜惜同情他们的臣子和儿子。现在看来，商鞅、吴起、大夫文种作为臣子，他们是正确的；他们的国君，是错误的。所以世人称说这三位先生建立了功绩却不得好报，难道是羡慕他们不被国君体察而无辜死去吗？如果只有用死才可以树立忠诚的美名，那么微子就不能称为仁人，孔子不能称为圣人，管仲也不能称为伟大人物了。人们要建功立业，难道不期望功成人在吗？自身性命与功业名声都能保全的，这是上等。功名可让后世效法而自身性命不能保全的，这是次等。名声被人诟辱而自身性命得以保全的，这是下等。”说到这里，应侯称赞讲得好。

　　蔡泽抓住了应侯“称善”的这个缝隙，趁势说：“商鞅、吴起、大夫文种，他们作为臣子竭尽忠诚建立功绩那是令人仰慕的，闳夭奉事周文王，周公辅佐周成王，难道不也是竭尽忠诚极富智慧吗？按君臣的关系而论，商鞅、吴起、大夫文种他们令人仰慕比起闳夭、周公来怎么样呢？”应侯说：“商君、吴起、大夫文种比不上闳夭、周公。”蔡泽说：“既然这样，那么您的人主慈爱仁义信用忠臣，厚道诚实不忘旧情，他贤能智慧跟那些有才能明大理的人士关系极为密切，情义深厚不背弃功臣，在这些方面比起秦孝公、楚悼王、越王来怎么样呢？”应侯不便回答就说：“不知道怎么样。”蔡泽说：“如今您的人主亲近忠臣，是超不过秦孝公、楚悼王、越王的，您施展才能，努力替人主解决危难，整治国家，平定叛乱，增强兵力，排除祸患，消除灾难，拓宽疆域，增种谷物，使国家富强，百姓富足，加强人主的权力提高国家的地位，显示王族的高贵，天下诸侯没有哪一个敢于侵凌冒犯自己的人主，人主的威势压倒一切诸侯，震动海内四方，功劳显扬于万里以外的地方，声名光辉灿烂，流传千秋万代，在这些方面您比起商鞅、吴起、大夫文种来怎么样？”应侯说：“我比不上。”蔡泽说：“如今您的人主亲近忠臣，不忘旧情比不上秦孝公、楚悼王、越王勾践，而您的功绩以及受到的信任、宠爱又比不上商鞅、吴起、大夫文种，可是您的官职爵位显贵至大，自家的富有超过了他们三位，而自己不知引退，恐怕您遭到祸患要比他们三位更惨重，我私下替您感到危险。俗话说‘太阳升到正中就要逐渐偏斜，月亮达到圆满就要开始亏缺’。事物发展到鼎盛就要衰败，这是天地间万事万物的常规。进退伸缩，附合时势的变化，这是圣人恪守的常理。所以‘国家政治清明就出来做官，国家政治黑暗就隐退不干’。圣人说‘明君在位，有作为的人就应当辅佐以施展报负’。‘用不正当的手段得到的富贵，在我看来就如同浮云一样’。现在您的怨仇已经报复，恩德已经报答，心愿满足了，可是却没有应变的谋划，我私下认为您不该采取这种态度。再说了，翠鸟、鸿鹄、犀牛、大象这些动物，它们所处的形势位置，不是不远离死亡的，可是它们之所以死亡，其原因就是被诱饵所迷惑。像苏秦、智伯那样的机智多谋，不是不能够避开耻辱远离死亡，可是他们之所以死于非命，其原因就是被贪得无厌所迷惑。因此圣人才制定礼法，节制欲望，向百姓征收财物要有限度，使用百姓要按时节，也要有节制，所以心志不过分强求，行动不骄横无理，时时事事严守制礼节欲的原则而不失掉它，因此天下才承继他们的事业而永不断绝。从前，齐桓公曾九次盟会诸侯，制止混战使天下归正，但到葵丘盟会时，他有骄横自大之意，结果许多国家叛离了他。吴王夫差的军队无敌于天下，依仗勇猛强悍而轻视各个诸侯，侵犯齐国、晋国，所以终于自己被杀，国家灭亡。夏育、太史嗷勇猛异常一声呼喊可以吓退大军，但是最后死在平庸之辈的手下。这些都是到了名功极为煊赫时而不能回到常规常理上来，不能自甘谦下、自我节制所造成的祸患啊。商鞅为秦孝公制法令昭示全国，禁绝奸邪的根源，崇尚封爵制度有功必定奖赏，有罪必定惩罚，划一权、衡，统一度、量，调节商品、货币流通等轻重关系，铲除纵横交错的田埂，允许认垦荒田，使百姓生活安宁而一民同俗，鼓励百姓耕作，使土地发挥效益，一家不操二业，努力种田积贮粮食，平时演练军事战阵，因此军队发动就能扩展领土，军队休整就可使国家富足，所以秦国无敌于天下，在诸侯中扬威，奠定了秦国的基业。功业告成，结果身遭车裂而死。楚国地域方圆几千里，士兵有百万之多，白起率领几万人的部队与楚军交战，第一次交战就攻克了鄢、郢，烧毁了夷陵祖坟，第二次交战在南面兼并了蜀汉地区。后来又越过韩国和魏国去进攻强大的赵国，在北面坑杀了马服子赵括的军队，把四十多万人，全部屠杀在长平城下，血流成河，血水咆哮如同雷鸣，进而围攻邯郸，使秦国形成帝王的事业。楚国、赵国是天下的强大国家却是秦国的仇敌，从此之后，楚国、赵国都因恐惧而屈服不敢再进攻秦国，这是白起杀出的威风啊。他亲自征服了七十多座城邑，功业告成，却终于在杜邮被赐剑自杀。吴起为楚悼王制定法令降低削弱大臣的权力，罢免庸才，废黜无用之辈，裁减可有可无的官员，杜绝豪门贵族的请托，整饬划一了楚国风俗，禁止游民无业游荡，选练既能耕田又能作战的农民士兵，向南收取了杨越，向北兼并了陈、蔡两小国，拆穿纵横机谋的无用辩说，让那些往来游说的人无法开口，禁止结党营私而鼓励百姓为国耕战，使楚国政治安定，兵力震动天下，威慑诸侯各国。功业告成，可是最后惨遭肢解而死。大夫文种为越国国君深谋远虑，避免了会稽被困亡国在即的危急，采用屈降计策来图谋生存，借着君臣受辱而求得复国的光荣，开垦荒地，招募游民充实城邑，开辟农田，种植谷物，率领全国各地的民众，把上上下下的力量集中起来，辅助勾践这样贤能的君王，报了夫差灭越的仇恨，终于灭掉了强劲吴国，使越国成为霸主。功业彰明而获得信望，可是勾践终于忘恩负义把他杀了。这四位先生，功业告成却不离开官职，遭祸竟至于如此悲惨。这就是所说的能伸而不能
　　屈，能往而不能返啊。范蠡明白这个道理，所以他超脱世俗远避世事，永做个悠然自乐的陶朱公。您难道没见过那些赌博的人吗？有时要下大赌注，有时要分次下小赌注，这些都是您所明明白白知道的。现在您任秦国相国，出计不必离开座位，策划不必走出朝廷，坐而指挥即可控制诸侯，谋取三川之地，展开威势，用来增强宜阳实力，打通羊肠坂道的天险，堵塞太行山的通路，切断范、中行氏这些韩、魏领土上的要道，使六国诸侯不能联合，栈道连绵千里，可通往蜀汉地区，使天下诸侯都畏惧秦国，秦国的欲望满足了。您的功业也到了顶点了，这也就到了秦国要分次下小赌注的时候了。若在这个时候却不引退，那么您就是商鞅、白起、吴起、大夫文种的结局。我听说过这样的话‘用水来照镜，可以看清自己的面容，用别人作借鉴，可以明知事情的凶吉’。《书》上说‘功成名就之下，是不能久留的’。这四位先生的灾祸，您何必再去经受呢？您为什么不在这个时候送回相印，把它让给贤能的人，自己引退而隐居山林观览流水，一定有伯夷正直廉洁的美名，长享应侯爵位，世世代代称侯，而且有许由、延陵季子谦让的声誉，像王乔、赤松子一样的高寿，这么做比起终遭灾祸来怎么样？那么您看处于哪种情况好呢？忍耐不能自动离去，犹疑不能自我决断，必定会遭到四位先生的灾难。《易经》上说‘龙飞得过高达到顶点既不能上升又不能下降因而后悔’，这句话说的就是能上不能下，能伸不能屈，能往不能自觉返回所造成的状态，让人们警惕。希望仔细考虑这个问题！”应侯说：“好的。我听说‘有欲望而不知道满足，就会失去欲望；要占有而不知节制，就会丧失占有’。承蒙先生教导，我恭听从命。”于是便请蔡泽入坐，待为上客。

　　几天之后，应侯上朝，对秦昭王进言说：“有位新从山东过来的客人叫蔡泽，此人是个很有口才的人，对三王的典事，五霸的业绩以及世俗的变迁他都了如指掌，秦国的大政完全可以托付给他。我见到的人很多，还没有谁赶得上他，我也不如。我冒昧地把这个情况报告给您。”秦昭王便召见了蔡泽，跟他谈话后，很喜欢他，授给他客卿职位。应侯趁机推托有病请求送回相印。昭王还是竭力让他执事，应侯于是称说病重。范睢被免掉了相国官职，昭王初次召见蔡泽就很赏识他的谋划，于是任命蔡泽担任秦国相国。向东灭掉了周朝。

　　蔡泽在秦国做了几个月的相国，就有人恶语中伤，他害怕被杀，便推托有病送回了相印，他被赐给封号叫纲成君。蔡泽在秦国居住了十多年，曾奉事昭王、孝文王、庄襄王。最后奉事秦始皇，曾为秦国出使燕国，三年后燕国太子丹到秦国作人质。

　　太史公说：韩非子说“袖子长的人善于舞蹈，钱多的人善于做生意”。这话说的很实在啊！范睢、蔡泽是人们所说的一代辩士，然而那些游说诸侯直至白发苍苍也没遇到知音的，并不是计策谋略拙劣，而是使游说获得功效的条件不够。到了他们二人寄居秦国，能够相继取得卿相地位，功名流传天下，其原因本是国家强弱的形势不同啊。但是辩士也有偶然的机遇，许多象范睢、蔡泽一样贤能的人，由于没有机遇，不尽施展才能，这些人哪能说得尽呢！然而他们二人如果不遭到困厄境遇，又怎么能奋发有为呢？